Търгово предлагане

„ШЕЛЛИ ГРУП“ ЕД

ИНФОРМАЦИЯ

съгласно разпоредбата на чл. 151, ал. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК“)

относно получено търгово предложение по чл. 149б от ЗППЦК от SE 2026 A SAS, косвено изцяло притежавано дъщерно дружество на Schneider Electric SE, за придобиване на всички акции на „ШЕЛЛИ ГРУП" ЕД

На основание чл. 151, ал. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”), Съветът на директорите на „ШЕЛЛИ ГРУП” ЕД, ЕИК 201047670, със седалище и адрес на управление в Република България, град София, 1407, район Лозенец, бул. „Черни връх” № 51, сграда 3, 2-ри и 3-ти етаж (наричано по-долу „Дружеството“), с настоящото оповестява, че на 28 септември 2026 г. по имейл, получен в 13:29 часа българско време, Дружеството получи уведомление на основание чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК от SE 2026 A SAS, придружено с търгово предложение по чл. 149б от ЗППЦК, регистрирано в Комисията за финансов надзор от SE 2026 A SAS за закупуване на всички акции от капитала на Дружеството от SE 2026 A SAS („Търговото предложение“).

По-долу е представен информация относно регистрирано Търгово предложение и съществените условия по него.

Към датата на настоящото уведомление Търговото предложение е единствено регистрирано в Комисията за финансов надзор и все още не е одобрено от нея.

I. Информация относно Предложителя

SE 2026 A SAS  e френско еднолично акционерно дружество (société par actions simplifiée (Société à associé unique)), регистрирано Търговския и дружествен регистър  на Нантер (RCS) под номер 109 183 798, с европейски идентификационен номер (EUID) FR9201.109183798, със седалище и адрес на управление: ул. „Жозеф Монье" № 35, 92500, Рюей-Малмезон, Франция, с LEI номер 2549004FAA64U8SOH231 („Предложителят”).

Обхватът на дейността на Предложителя включва: всички сделки, извършвани от негово име, свързани с придобиването, продажбата и управлението на френски и чуждестранни ценни книжа от всякакъв вид, емитирани от предприятия; придобиването, записването, управлението, продажбата и замяната на такива ценни книжа и на всякакви дялови участия; придобиването на участия и прякото или непрякото участие във всички съществуващи или бъдещи дружества или предприятия по какъвто и да е начин, включително чрез учредяване на дружества, апортни вноски, записване на акции, облигации или други ценни книжа, придобиване на участия в събирателни дружества, командитни дружества или съвместни предприятия, сливания, обединения, както и по всякакви други способи и във всякакви други форми, използвани във Франция или в чужбина; придобиването и обособяването в негова полза на всякакво движимо и недвижимо имущество, експлоатацията и управлението на такива активи, тяхната продажба и апортирането им в дружества; участието във всякакви сделки, свързани с дейността, управлението и администрирането на предприятия или стопански дейности; както и строителството, придобиването и отдаването под наем на недвижими имоти, необходими за целите на дружеството.

Предложителят се управлява и представлява еднолично президента Флоран Жулиен Берар, френски гражданин, роден на 11 юни 1988 г., с професионален адрес: ул. „Жозеф Монье" № 35, 92500, Рюей-Малмезон, Франция, телефон +33 0676975940.

Целият капитал на Предложителя е изцяло притежаван от Schneider Electric Industries SAS, еднолично акционерно дружество (société par actions simplifiée à associé unique), учредено съгласно законодателството на Франция, вписано в Търговския и дружествен регистър на Нантер, Франция под регистрационен номер 954 503 439, със седалище на адрес ул. „Жозеф Монье" № 35, 92500, Рюей-Малмезон, Франция.

Schneider Electric Industries SAS от своя страна е изцяло притежавано от Schneider Electric SE, европейско дружество (société européenne), учредено съгласно законодателството на Франция, вписано в Търговския и дружествен регистър на Нантер, Франция под регистрационен номер 542 048 574, със седалище на адрес ул. „Жозеф Монье" № 35, 92500, Рюей-Малмезон, Франция. Описание на акционерната структура на Предложителя е приложено като Приложение № 10 към Търговото предложение.

Предложителят е член на групата Schneider Electric със седалище във Франция. Schneider Electric е световен лидер в енергийните технологии, фокусиран върху конвергенцията на електрификацията, автоматизацията и цифровия интелект. Групата Schneider Electric предоставя технологии, софтуер, системи, цифрови услуги и консултантски решения, които позволяват на сгради, центрове за данни, фабрики, инфраструктура и електроразпределителни мрежи да функционират като отворени, взаимосвързани и ефективни екосистеми. С операции в повече от 100 държави, приблизително 160 000 служители по целия свят, приходи за 2025 г., надвишаващи 40 милиарда евро, и пазарна капитализация от приблизително 164 милиарда евро към 17 септември 2026 г., Schneider Electric е един от водещите световни играчи в областта на управлението на енергията, индустриалната автоматизация, дигитализацията, сградните технологии, инфраструктурата за центрове за данни, интелигентните електроразпределителни мрежи и устойчивите енергийни технологии.

II. Информация относно предлаганата цена на акция

Предложителят предлага да закупи всички акции на останалите акционери в Дружеството при цена за една акция в размер на 70 (седемдесет) евро („Предлаганата цена“).

III. Информация за броя на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и иска да придобие

Предложителят не притежава и иска да придобие, съгласно разпоредбите на чл. 149б от ЗППЦК, 13 244 827, но не по-малко от 12 330 305 акции, с право на глас, с ISIN BG1100003166, представляващи 72.41% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Дружеството.

Целта на Придобиването е Предложителят, като част от Групата Шнайдер Електрик, да придобие до 100% от акционерния капитал и правата на глас на Дружеството – обект на търгово предложение и по този начин да си осигури пълна собственост и контрол върху Дружеството.

IV. Информация относно бъдещите намерения и стратегическите планове на Търговия предложител относно Дружеството за период от три години след придобиването му

1.  Намерения за реорганизация, прекратяване или промяна на контрола

Предложителят не е заявил намерение за преструктуриране, промяна в контрола или прекратяване на Дружеството.

2. Намерения относно промени в капитала

Предложителят не е заявил намерение за промени в капитала на Дружеството.

3. Намерения относно основния предмет на дейност и финансовата стратегия

Предложителят не е заявил намерение за промени в основната дейност или финансовата стратегия на Дружеството.

4. Намерения относно политиката за разпределяне на дивидент

В случай че Търговото предложение бъде успешно, Търговият предложител не възнамерява да следва конкретна политика за разпределяне на дивиденти, нито да поддържа или да поема ангажимент за редовно разпределяне на дивиденти от Дружеството – обект на Търговото предложение.

5. Намерения относно промени в управителните органи, персонала и договорите със служители

Предложителят е заявил в Търговото предложение, че възнамерява да запази настоящото висше ръководство, включително висшите изпълнителни директори и членовете на Съвета на директорите Димитър Димитров и Волфганг Кирш. Предложителят се е договорил с тях, че те ще останат в управлението на Дружеството – обект на търгово предложение в качеството на съ-изпълнителни директори след придобиването на Дружеството от Предложителя, при взаимно приемливи условия. Останалите настоящи членове на Съвета на директорите ще бъдат заменени, ако придобиването бъде успешно.

Предложителят изрично е заявил в Търговото предложение, че не се очаква то да доведе до промени в броя на служителите, промени в условията по трудовите договори или нивата на заетост на Дружеството или неговата група.

6. Намерения относно мястото на дейност

Предложителят е заявил в Търговото предложение, че възнамерява да запази централното управление и производствените мощности на Дружеството – обект на търгово предложение или на неговата Група, както и географското присъствие на Групата, за период най-малко до 31 декември 2029 г., както и че през този период не предвижда промяна на другите места на дейност на Дружеството – обект на търгово предложение или на Предложителя.

7. Стратегически планове относно Дружеството

Стратегията на Дружеството е да продължи да се развива от дружество за свързани устройства към по-широка платформа за управление на енергията и интелигентни сгради, съчетаваща хардуер, софтуер, облачни услуги и партньорства в екосистемата. Предложителят е заявил в Търговото предложение, че придобиването ще ускори реализирането на тази амбиция, като осигурява достъп до канали, клиенти, индустриален и търговски мащаб и допълваща технологична интеграция. Според Предложителя придобиването ще позволи на Дружеството да се възползва от добрите практики на Шнайдер Електрик, насочени към подобряване на резултатите на Дружеството в световен мащаб, и ще подсили и укрепи технологичната и развойната база на Дружеството в България, утвърждавайки позицията на страната като технологичен център в рамките на Групата Шнайдер Електрик. Приблизителният размер на планираните инвестиции е 48 милиона евро за следващите 5 години.

V. Резюме на обосновката на предлаганата цена на акция

Съгласно чл. 150, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл. 26, т. 4 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, предлаганата цена на една акция в Дружеството – обект на търгово предложение не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца. Когато такава пазарна цена не съществува, тя не може да бъде по-ниска от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя или от свързаните с него лица през шестте месеца, предхождащи регистрацията на Предложението.

Предложителят може да представи обосновка за предложената покупна цена въз основа на общоприети оценъчни методи, но не е длъжен да направи това.

В Търговото предложение Предложителят е предоставил следната информация относно цената на акцията, както следва:

(a) Справедливата цена на акция, определена въз основа на общоприети оценъчни методи, е 59,33 евро;

(b) Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца (25 март 2026 г. – 25 септември 2026 г.) е: 59,2881 евро;

(c) Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя през последните шест месеца (25 март 2026 г. – 25 септември 2026 г.): 52 евро.

Предлаганата от Предложителя цена на акция е 70 (седемдесет) евро/акция.

Предлаганата от Предложителя цена на акция е 70 (седемдесет) евро/акция.

Обосновката на предлаганата цена е с дата 24 септември 2026 г. и има срок на валидност 6 (шест) месеца.

Търгово предложение подлежи на одобрение от Комисията за финансов. Към датата на настоящото съобщение Търговото предложение не е одобрено от Комисията за финансов надзор и акционерите не следва да предприемат действия по приемането му преди публикуването на Търговото предложение, одобрено от Комисията за финансов надзор.

Срокът за приемане на Търговото предложение ще започне да тече едва след публикуването на Търговото предложение, одобрено от Комисията за финансов надзор.

Съветът на директорите на Дружеството ще представи своевременно мотивираното си становище по Търговото предложение съгласно чл. 154, ал. 5 от ЗППЦК, в рамките на приложимите законови срокове и в съответствие с изискванията и процедурата, предвидени в ЗППЦК. Съответно с настоящото съобщение Съветът на директорите не изразява и същото не следва да се тълкува като представляващо мотивирано становище на Съвета на директорите по Търговото предложение.